Declarado nulo el acuerdo de exclusión por competencia desleal de una socia al no ser a su vez administradora.
La Audiencia Provincial de Madrid ha declarado nulo (Sentencia 347/2025, Rec. 36/2024) el acuerdo de exclusión de una socia adoptado por la Junta General de una sociedad al considerar que no se cumplían los requisitos legales exigidos por la Ley de Sociedades de Capital.
La resolución, dictada el 11 de noviembre de 2025, analiza el art.350 LSC, que regula los supuestos en los que un socio puede ser excluido de una sociedad.
La exclusión por competencia exige ser socio, y a su vez, administrador.
El Tribunal recuerda que la exclusión de un socio por infracción de la prohibición de competencia sólo se aplicará cuando la persona afectada ostenta simultáneamente la condición de socio y administrador de la sociedad.
En esta sentencia, la conducta que se imputaba había sido realizada por un administrador que no tenia la condición de socio, ya que la participación en la sociedad correspondía a una sociedad unipersonal de la que era el titular.
Esta situación era conocida por los demás socios desde que la empresa se constituyó, por lo que la Audiencia Provincial concluye que no se cumplían los requisitos legales para poder justificar la exclusión.
Rechazo del levantamiento del velo.
La sentencia también analiza la posibilidad de aplicar la doctrina conocida como levantamiento del velo societario, utilizada en algunos casos para evitar que la personalidad jurídica de una sociedad se utilice fraudulentamente.
Se considera que, en este caso, no existía un uso abusivo o fraudulento de la estructura societaria, ni una maniobra que tratase de eludir la aplicación de la ley. Por ello, la Sala destaca que al tener la sociedad carácter unipersonal desde su constitución, no puede considerarse una estructurada creada para ocultar responsabilidades.
Nulidad del acuerdo de exclusión
Por ello, la Audiencia Provincial concluye que el acuerdo adoptado por la Junta General era contrario a la ley al no concurrir el requisito esencial de que la persona afectada tuviera simultáneamente la condición de socio y administrador del art.350 de la Ley de Sociedades de Capital.